- La modalidad de capital variable permite aumentar o disminuir la parte variable del capital por simple acuerdo de asamblea, sin reformar estatutos ni protocolizar cada movimiento.
- La porción fija sí requiere asamblea extraordinaria, reforma estatutaria e inscripción, por lo que conviene fijarla en un monto que no obligue a moverla seguido.
- El capital social no es un número decorativo: señala solvencia frente a bancos y clientes, y un capital simbólico con operación grande llama la atención de las autoridades.
Si revisa el nombre de casi cualquier empresa mexicana verá las siglas «de C.V.» al final: S.A. de C.V., S. de R.L. de C.V. Esa coletilla no es un adorno ni una formalidad. Significa que la sociedad adoptó la modalidad de capital variable, y tiene consecuencias prácticas todos los días.
Qué es el capital social
Es la suma de las aportaciones de los socios. Puede integrarse en efectivo o en especie (bienes, derechos, propiedad industrial), y en este último caso debe valuarse. Cumple tres funciones: es el patrimonio inicial con el que opera la sociedad, determina la proporción de participación de cada socio, y funciona como señal de solvencia frente a terceros.
Fijo y variable
La Ley General de Sociedades Mercantiles permite que el capital se divida en dos porciones:
Capital fijo (mínimo). Es la parte que no puede modificarse sin reformar los estatutos. Cambiarla exige asamblea extraordinaria, protocolización ante fedatario e inscripción en el Registro Público de Comercio.
Capital variable. Es la parte que puede aumentar o disminuir por acuerdo de asamblea ordinaria, siguiendo lo previsto en los estatutos, sin necesidad de reforma estatutaria ni de protocolizar cada movimiento. Basta con asentarlo en el libro de variaciones de capital.
Ahí está toda la utilidad de la figura: agilidad. Una sociedad que recibe aportaciones periódicas de sus socios, que capitaliza utilidades o que ajusta su estructura con frecuencia puede hacerlo sin un trámite notarial cada vez.
Cómo dimensionarlo
Desde 2011 la ley ya no exige un capital mínimo fijo para las sociedades anónimas. Los socios lo determinan libremente. Eso llevó a una práctica extendida de constituir con montos simbólicos, que tiene costos que no siempre se anticipan:
- Frente a bancos. Un capital de mil pesos no ayuda cuando se solicita una línea de crédito.
- Frente a clientes corporativos. Muchos procesos de alta de proveedor evalúan capital contable.
- Frente a licitaciones. Suelen pedir capital mínimo demostrable.
- Frente a la autoridad fiscal. Una sociedad con capital simbólico y operaciones de varios millones invita preguntas sobre el origen de los recursos.
La recomendación práctica: fijar una porción fija razonable y coherente con el tamaño del negocio, y dejar el resto en la parte variable para poder moverlo con agilidad.
El libro que casi nadie lleva
Las sociedades de capital variable deben llevar un libro de registro de variaciones de capital. En la práctica es de los libros más descuidados, y su ausencia se vuelve un problema serio en dos escenarios: una due diligence de compraventa, donde el comprador no puede reconstruir quién aportó qué y cuándo; y una revisión fiscal, donde hay que acreditar el origen de las aportaciones.
Es un libro sencillo de mantener al corriente y muy caro de reconstruir después.
Este artículo tiene fines informativos. Los montos, umbrales y plazos cambian; recomendamos verificar el texto vigente publicado en el Diario Oficial de la Federación antes de tomar una decisión.