- La mayoría de las actividades económicas en México admiten inversión extranjera al 100%; solo un conjunto acotado de sectores tiene restricciones o requiere autorización conforme a la Ley de Inversión Extranjera.
- Las dos vehículos societarios más utilizados por inversionistas extranjeros son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), ambas reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- Toda sociedad con participación extranjera debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) y cumplir obligaciones fiscales ante el SAT desde su constitución.
El fenómeno del nearshoring ha colocado a México en el centro de las decisiones de inversión de empresas globales que buscan acercar sus operaciones al mercado norteamericano. Para muchas de ellas, el primer paso formal es constituir una entidad legal en territorio mexicano. A continuación explicamos, de manera general, las etapas que un inversionista extranjero debe contemplar para constituir una empresa en México conforme al marco jurídico vigente.
1. Marco legal y apertura a la inversión extranjera
La Ley de Inversión Extranjera parte de un principio amplio de apertura: la mayoría de las actividades económicas admiten participación extranjera hasta el 100% del capital social. Existen, sin embargo, sectores reservados al Estado, actividades reservadas a mexicanos y un grupo de actividades sujetas a límites de participación o a autorización previa. Antes de constituir, conviene confirmar que la actividad proyectada no se ubique en alguno de estos supuestos. Los porcentajes y la lista de actividades pueden actualizarse, por lo que recomendamos verificar la versión vigente publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF).
2. Elección del tipo de sociedad
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce diversos tipos sociales. Para proyectos de inversión extranjera, los dos vehículos más comunes son:
- Sociedad Anónima (S.A.): estructura flexible basada en acciones, adecuada para empresas que prevén distintos tipos de accionistas, futuras rondas de capital o cotización.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.): organizada por partes sociales y un número limitado de socios; en ciertos casos resulta atractiva por su tratamiento fiscal en el país de origen del inversionista.
Ambas pueden adoptar la modalidad de capital variable (de C.V.). La elección depende del objeto del negocio, la estructura accionaria deseada y consideraciones fiscales tanto en México como en el extranjero, por lo que conviene analizarla con asesoría especializada en derecho corporativo.
3. Permiso de denominación o razón social
Antes de constituir, debe obtenerse la autorización de uso de denominación o razón social ante la Secretaría de Economía. Este trámite reserva el nombre elegido para la sociedad y evita duplicidades con entidades ya existentes. Es un paso previo indispensable para que el fedatario público pueda formalizar la constitución.
4. Intervención del fedatario público
La constitución de la sociedad se formaliza mediante escritura pública otorgada ante notario o corredor público. En este acto se aprueban los estatutos sociales, se designa a los administradores y, en su caso, al comisario, y se establecen las reglas de gobierno corporativo. Cuando los socios o representantes son extranjeros, deberá cuidarse la documentación migratoria y de personalidad jurídica correspondiente, así como la legalización o apostilla de documentos otorgados en el extranjero. Posteriormente, la sociedad se inscribe en el Registro Público de Comercio para dar publicidad a su existencia.
5. Inscripción en el RFC ante el SAT
Una vez constituida, la sociedad debe inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) y obtener su firma electrónica. Esta inscripción habilita a la empresa para emitir comprobantes fiscales, cumplir sus obligaciones tributarias y, en su caso, contratar personal. Los plazos y requisitos administrativos pueden variar; recomendamos verificar la información oficial vigente antes de iniciar el trámite.
6. Inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE)
Toda sociedad mexicana con participación de inversión extranjera está obligada a inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE), que depende de la Secretaría de Economía. Además del registro inicial, las sociedades inscritas deben presentar avisos y reportes periódicos sobre su situación. El incumplimiento de estas obligaciones puede dar lugar a sanciones, por lo que conviene incorporar el cumplimiento del RNIE al calendario de obligaciones de la empresa desde el inicio de operaciones.
Consideraciones adicionales
Más allá de la constitución, el inversionista debe contemplar aspectos laborales, de propiedad inmobiliaria, ambientales y de comercio exterior que pueden incidir en su proyecto. El contexto del T-MEC añade reglas relevantes que conviene conocer; al respecto puede consultar nuestro análisis sobre las reglas laborales y ambientales del nearshoring bajo el T-MEC.
Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoría legal para un caso concreto. La normativa aplicable puede modificarse; ante cualquier duda sobre plazos, montos o requisitos, recomendamos verificar la versión vigente en el DOF y consultar a un profesional.