- La Sociedad Anónima existe bajo denominación social, se compone de accionistas cuya obligación se limita al pago de sus acciones, y su capital está dividido en títulos negociables.
- Se gobierna con tres piezas: la Asamblea de Accionistas como órgano supremo, el órgano de administración que ejecuta, y la vigilancia a cargo de comisario.
- Es la figura adecuada cuando se espera incorporar inversionistas, transmitir participación o construir un gobierno corporativo formal; para eso la agilidad de las acciones es su mayor ventaja.
La Sociedad Anónima es la figura más utilizada por las empresas mexicanas con vocación de crecimiento, y también la más malentendida. Se constituye rápido y después se opera sin aprovechar buena parte de lo que permite, o peor, sin cumplir lo que exige.
Qué es
La LGSM la define como la sociedad que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Dos ideas cargan todo el peso de esa definición:
- Responsabilidad limitada. El accionista responde hasta por el monto de sus aportaciones. Su patrimonio personal queda, en principio, separado del de la sociedad. Esa separación no es absoluta: se puede perder cuando se usa la sociedad como fachada o cuando el administrador incurre en responsabilidad personal.
- Capital en acciones. La participación se documenta en títulos que se pueden transmitir, gravar, heredar y dividir en series con derechos distintos.
Requisitos para constituirla
La ley exige, entre otros elementos, un mínimo de dos accionistas, que cada uno suscriba por lo menos una acción, y que el capital esté íntegramente suscrito y exhibido en la proporción que marca la ley. La reforma de 2011 eliminó el capital mínimo fijo obligatorio, de manera que hoy el monto lo determinan los socios; eso no significa que deba ser simbólico, porque el capital también es una señal frente a bancos, clientes y autoridades.
Cómo se gobierna
Tres órganos, con funciones que no deben confundirse:
Asamblea de Accionistas. Es el órgano supremo. Decide sobre los asuntos de mayor calado: aprobación de estados financieros, nombramiento y remoción de administradores, aplicación de resultados, reformas estatutarias. Se divide en ordinarias, que deben celebrarse al menos una vez al año, y extraordinarias, reservadas a los asuntos que la ley enumera.
Órgano de administración. Puede ser un Administrador Único o un Consejo de Administración. Representa legalmente a la sociedad y ejecuta lo que la Asamblea resuelve.
Vigilancia. A cargo de uno o más comisarios, que revisan la gestión y rinden informe a la Asamblea. Es la pieza que más se descuida en la práctica y la que más se extraña cuando hay un conflicto entre socios.
Las obligaciones que no se pueden dejar pasar
Constituirla es el principio. Mantenerla en regla implica celebrar la asamblea anual, llevar y actualizar los libros sociales, registrar los movimientos accionarios, y cumplir las obligaciones fiscales y de identificación que resulten aplicables. Una sociedad con los libros al día vale más en una venta y se defiende mejor en un litigio.
Cuándo conviene
La S.A. es la figura correcta cuando se anticipa entrada de inversionistas, movimiento de participación accionaria, series con derechos distintos o un consejo con consejeros independientes. Si el negocio es cerrado, familiar y sin planes de abrir el capital, otras figuras pueden resultar más sencillas de administrar.
Este artículo tiene fines informativos. Los montos, umbrales y plazos cambian; recomendamos verificar el texto vigente publicado en el Diario Oficial de la Federación antes de tomar una decisión.