- La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce seis especies de sociedad, pero en la práctica empresarial mexicana casi todo se resuelve entre la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
- La diferencia de fondo no es el nombre: es cómo se documenta la participación (acciones frente a partes sociales), qué tan fácil es transmitirla y cómo se toman las decisiones.
- Elegir mal cuesta caro después: cambiar de figura implica una reforma estatutaria, protocolización e inscripción, y puede tener efectos fiscales.
Una de las primeras decisiones al formalizar un negocio es bajo qué figura se va a constituir. Es una decisión que suele tomarse rápido, por costumbre o por recomendación de un tercero, y que después condiciona todo: cómo entran socios nuevos, cómo se reparten utilidades, qué tan ágil es vender una participación y qué tan expuesto queda el patrimonio personal.
Qué figuras existen
El artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) reconoce seis especies: sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones y sociedad cooperativa. A ellas se sumó en 2016 la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
En la práctica, las tres primeras casi no se usan en operaciones empresariales modernas: las figuras en nombre colectivo y en comandita simple implican responsabilidad ilimitada para al menos algunos socios, lo cual las vuelve poco atractivas. La conversación real ocurre entre tres opciones.
Sociedad Anónima (S.A.)
Es la figura estándar para empresas que esperan crecer, incorporar inversionistas o transmitir participación con cierta frecuencia. El capital se divide en acciones, que son títulos de crédito y se transmiten con relativa agilidad. La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de sus acciones. Es la figura que mejor soporta un gobierno corporativo formal: consejo de administración, asambleas, series accionarias distintas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
Regulada en los artículos 58 a 86 de la LGSM. Aquí el capital se divide en partes sociales, no en acciones, y su transmisión generalmente requiere el consentimiento de los demás socios. Eso la hace más cerrada y más lenta para mover participación, lo cual puede ser una ventaja cuando se quiere controlar quién entra. Tiene un límite de socios y suele elegirse en estructuras con matriz extranjera por consideraciones fiscales en el país de origen.
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
Pensada para emprendedores. Se constituye en línea a través del portal de la Secretaría de Economía, puede tener un solo accionista y no requiere fedatario para su constitución. A cambio, tiene un tope de ingresos anuales: si se rebasa, la sociedad debe transformarse en otro régimen. Es una buena puerta de entrada, no un destino permanente para una empresa que crece.
Cómo elegir
Antes de decidir, conviene responder cuatro preguntas concretas:
- ¿Va a entrar capital de terceros? Si la respuesta es sí, o probablemente sí, la S.A. facilita la operación.
- ¿Qué tan cerrado quiere el control? Si le importa poder vetar la entrada de un socio, la S. de R.L. lo hace por diseño; en la S.A. se logra por cláusula estatutaria.
- ¿Hay matriz o socios en el extranjero? El tratamiento fiscal de la figura en el país del inversionista puede inclinar la balanza.
- ¿Cuál es el horizonte? Si el plan contempla venta, fusión o entrada de fondos, la estructura debe pensarse desde el día uno.
Cambiar de figura después no es imposible, pero implica reforma de estatutos, asamblea, protocolización ante fedatario e inscripción en el Registro Público de Comercio, además de posibles efectos fiscales. Es mucho más barato elegir bien al principio.
Este artículo tiene fines informativos. Los montos, umbrales y plazos cambian; recomendamos verificar el texto vigente publicado en el Diario Oficial de la Federación antes de tomar una decisión.