- El valor contable en libros casi nunca refleja lo que vale una participación: ignora intangibles, cartera de clientes y capacidad de generar flujo.
- Lo que evita el conflicto no es el método elegido sino haberlo pactado por anticipado en los estatutos o en un convenio entre accionistas.
- El valor pactado tiene consecuencias fiscales: una determinación incorrecta del costo o de la ganancia puede generar diferencias, retenciones y revisiones.
Cuando un socio quiere salir, la conversación se vuelve una sola pregunta: ¿cuánto vale su parte? Y si nadie la respondió por anticipado, esa pregunta suele convertirse en el punto de partida de un litigio.
Los métodos que se usan
Valor contable. Se toma el capital contable y se divide entre el número de acciones. Es el más simple y el más engañoso: refleja lo que la contabilidad registra, no lo que la empresa genera. Ignora la marca, la cartera de clientes, los contratos vigentes y el equipo. Para una empresa de servicios con pocos activos fijos, puede arrojar un valor rídiculamente bajo.
Múltiplos. Se aplica un factor sobre una métrica del negocio, comúnmente la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El múltiplo se toma de operaciones comparables del sector. Es el método más usado en la práctica por ser rápido y razonablemente objetivo. Su debilidad: encontrar comparables reales en el mercado mexicano no siempre es sencillo.
Flujos descontados. Se proyectan los flujos futuros y se traen a valor presente. Es el método técnicamente más completo y también el más discutible, porque descansa en proyecciones: quien sale las quiere optimistas y quien compra las quiere conservadoras.
Valor de liquidación. Qué quedaría si se vendieran los activos y se pagaran los pasivos. Sirve como piso, no como precio.
Los descuentos que suelen aplicarse
Dos ajustes son estándar y conviene conocerlos antes de sentarse a negociar:
- Descuento por minoría. Una participación que no da control vale proporcionalmente menos que una que sí lo da.
- Descuento por falta de liquidez. Las acciones de una sociedad cerrada no se pueden vender en un mercado; esa dificultad se refleja en el precio.
Lo que de verdad evita el pleito
Ningún método es "el correcto". Lo que evita el conflicto es haber pactado por anticipado, cuando todos los socios se llevaban bien, tres cosas:
- El método. Cuál se aplica y con qué parámetros.
- Quién valúa. Un tercero independiente, cómo se designa y qué pasa si las partes no se ponen de acuerdo en el nombre. Una fórmula común es que cada parte proponga un valuador y ambos designen a un tercero.
- Cómo se paga. De contado o en parcialidades, con qué garantía, y qué pasa si el comprador incumple.
Esas tres cláusulas caben en dos párrafos de los estatutos o de un convenio entre accionistas, y son la diferencia entre una salida ordenada y tres años de juicio.
No olvide el efecto fiscal
El precio no es solo una negociación comercial. La determinación del costo fiscal de las acciones y de la ganancia obtenida tiene reglas propias, y hacerla mal genera diferencias de impuestos, retenciones no efectuadas, recargos y, eventualmente, una revisión. Conviene modelar el efecto fiscal antes de firmar, no después.
Y una vez cerrada la operación, falta lo que muchos omiten: actualizar el libro de registro de acciones, cancelar y emitir títulos, y celebrar las asambleas que correspondan. Sin eso, el comprador pagó pero no puede acreditar que es accionista.
Este artículo tiene fines informativos. Los montos, umbrales y plazos cambian; recomendamos verificar el texto vigente publicado en el Diario Oficial de la Federación antes de tomar una decisión.